Osakeyhtiön Tuloveropaikan Muodostuminen – Suomen Lainsäädännön Näkökulmasta

​

Johdanto

Osakeyhtiön tuloveropaikan määrittäminen on keskeinen tekijä yhtiön verotuksen kannalta. Suomessa yhtiön verotuksellinen koti määrittää, mihin maahan ja miten sen tulot verotetaan. Verotuksen kotipaikka on keskeinen elementti kansainvälisessä verotuksessa, erityisesti silloin, kun osakeyhtiö toimii useissa maissa. Tässä artikkelissa käsitellään kattavasti, miten osakeyhtiön tuloveropaikka muodostuu Suomen voimassa olevan lainsäädännön mukaan, millaisia periaatteita ja kriteereitä verotuspaikan määrittämisessä käytetään sekä miten kansainväliset sopimukset voivat vaikuttaa verotukseen.

​

Verotus Suomessa – Yleinen ja Rajoitettu Verovelvollisuus

Tuloverolain (TVL 9 §) mukaan Suomessa verotetaan sekä yleisesti että rajoitetusti verovelvollisia. Yhtiön verovelvollisuus Suomessa riippuu siitä, katsotaanko yhtiön olevan verovelvollinen Suomessa vai ei. Yleisesti verovelvolliset maksavat veroa kaikista maailmanlaajuisista tuloistaan, kun taas rajoitetusti verovelvolliset maksavat veroa vain Suomesta saadusta tulosta.

​

Yleinen Verovelvollisuus

Osakeyhtiö on Suomessa yleisesti verovelvollinen, jos sen verotuksellinen kotipaikka on Suomessa. Tämä tarkoittaa, että kaikki yhtiön tulot, riippumatta siitä, missä ne on ansaittu, ovat verotettavia Suomessa. Verotuksellinen kotipaikka määritellään TVL 9 §

mukaan seuraavasti:

• Yhtiö on yleisesti verovelvollinen, jos se on perustettu Suomen lainsäädännön mukaisesti.

• Yhtiön tosiasiallinen johtopaikka on Suomessa.

Näiden perusteella osakeyhtiön verovelvollisuus määräytyy joko yhtiön perustamismaan tai sen tosiasiallisen johtopaikan sijainnin perusteella.

​

Rajoitettu Verovelvollisuus

Jos osakeyhtiön verotuksellinen kotipaikka ei ole Suomessa, mutta yhtiö ansaitsee tuloja Suomesta, se on rajoitetusti verovelvollinen. Tällöin yhtiön verotus kohdistuu ainoastaan Suomessa saatuun tuloon, kuten Suomessa sijaitsevista kiinteistöistä, pysyvästä toimipaikasta tai muusta Suomesta peräisin olevasta tulosta, kuten rojalteista tai osingoista.

​

Tosiasiallisen Johtopaikan Merkitys

Tosiasiallinen johtopaikka on keskeinen kriteeri verotuspaikan määrittämisessä. Vaikka osakeyhtiö olisikin rekisteröity ulkomailla, voidaan sen verotuspaikka määrittää Suomessa, jos yhtiön tosiasiallinen johtaminen ja taloudellinen päätöksenteko tapahtuu Suomessa.

Tosiasiallisen johtopaikan käsitettä ei ole määritelty tarkasti Suomen lainsäädännössä, mutta kansainvälisesti yleisesti hyväksytty tulkinta on, että tosiasiallinen johtopaikka on se paikka, jossa yhtiön korkeinta päivittäistä hallintoa hoidetaan. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi yhtiön hallituksen kokouspaikkaa, missä merkittävät liiketoimintaa koskevat päätökset tehdään. Tällaisia päätöksiä voivat olla strategiset päätökset, kuten investointipäätökset, varainhankinta tai liiketoiminnan suunnan muuttaminen.

Tosiasiallisen johtopaikan sijainnin määrittämiseen vaikuttavat seuraavat tekijät:

• Yhtiön johtohenkilöiden asuinpaikka ja heidän toimipaikkansa.

• Hallituksen tai vastaavan toimielimen kokousten sijainti.

• Päivittäinen operatiivinen johto ja sen toiminnan sijainti.

• Yhtiön kirjanpito ja muut hallinnolliset toimet.

Jos nämä toiminnot tapahtuvat Suomessa, yhtiön verotuksellinen kotipaikka saattaa olla Suomessa, vaikka yhtiö olisikin rekisteröity ulkomaille.

​

Kansainväliset Verosopimukset ja Niiden Vaikutus

Kansainväliset verosopimukset voivat vaikuttaa merkittävästi siihen, missä yhtiön tuloveropaikka sijaitsee. Suomi on solminut useiden maiden kanssa kahdenvälisiä verosopimuksia, jotka perustuvat usein OECD

malliverosopimukseen. Näissä sopimuksissa määritellään, missä yhtiön katsotaan olevan verovelvollinen ja miten eri maiden verotusoikeudet jakautuvat.

Jos yhtiöllä on toimintoja sekä Suomessa että toisessa valtiossa, verosopimuksissa olevien tiebreaker-sääntöjen avulla pyritään ratkaisemaan mahdolliset kaksinkertaisen verotuksen tilanteet. Yleinen periaate on, että yhtiön verotuspaikka määritellään siellä, missä sen tosiasiallinen johtopaikka on. Jos sekä Suomi että toinen valtio väittävät, että yhtiön johtopaikka on heidän alueellaan, verosopimuksessa voidaan määritellä prosessi tilanteen ratkaisemiseksi. Tällöin valtioiden veroviranomaiset voivat neuvotella keskenään ja päättää yhtiön verotuksellisen kotipaikan.

​

Pysyvä Toimipaikka ja Sen Vaikutus

Vaikka osakeyhtiö ei olisikaan yleisesti verovelvollinen Suomessa, sillä voi olla pysyvä toimipaikka Suomessa, joka synnyttää rajoitetun verovelvollisuuden. Pysyvä toimipaikka tarkoittaa yhtiön vakituista liikepaikkaa tai muuta pysyvää toimintayksikköä Suomessa, jonka kautta yhtiö harjoittaa liiketoimintaa. Tämä voi olla esimerkiksi:

• Yhtiön oma kiinteä toimipaikka, kuten konttori, tehdas tai myymälä.

• Rakennustyömaa tai projekti, joka kestää yli 12 kuukautta.

• Edustaja, joka on valtuutettu tekemään sopimuksia yhtiön puolesta.

Pysyvä toimipaikka luo verotusoikeuden Suomelle kyseisen toimipaikan kautta ansaittuihin tuloihin. Näin ollen, vaikka osakeyhtiö olisi rekisteröity ulkomailla, sen pysyvä toimipaikka Suomessa voisi synnyttää osan tulojen verotuksen Suomessa.

​

Kotipaikan Siirto ja Veroseuraamukset

Osakeyhtiön kotipaikan siirto toiseen valtioon voi johtaa merkittäviin veroseuraamuksiin. Jos Suomessa yleisesti verovelvollinen yhtiö siirtää kotipaikkansa ulkomaille, tämä voi johtaa niin sanottuun poistumisverotukseen. Poistumisverotus tarkoittaa, että yhtiön katsotaan realisoivan omaisuutensa markkina-arvoon ja maksavan verot mahdollisista luovutusvoitoista ennen siirtoa.

Lisäksi yhtiön ulkomaille siirtyminen ei välttämättä poista yhtiön verovelvollisuutta Suomeen, jos sillä edelleen on pysyvä toimipaikka tai tosiasiallinen johtopaikka Suomessa. Tämän vuoksi yhtiön siirtyminen ulkomaille vaatii huolellista suunnittelua, jotta voidaan välttää mahdolliset veroseuraamukset.

​

Johtopäätökset

Osakeyhtiön tuloveropaikan muodostuminen perustuu Suomessa pääosin kahteen keskeiseen periaatteeseen: yhtiön perustamispaikkaan ja tosiasialliseen johtopaikkaan. Vaikka yhtiö olisikin rekisteröity ulkomaille, sen tosiasiallinen johtopaikka voi synnyttää verovelvollisuuden Suomeen. Kansainvälisillä verosopimuksilla on myös keskeinen rooli määriteltäessä, missä yhtiö on verovelvollinen, erityisesti tilanteissa, joissa toiminta ulottuu useisiin maihin.

Suomessa toimivan tai Suomeen kytköksissä olevan osakeyhtiön on tärkeää ymmärtää, miten tuloveropaikka määräytyy ja miten se voi vaikuttaa verovelvollisuuteen. Huolellinen suunnittelu ja oikeudellinen neuvonta ovat tarpeen erityisesti kansainvälisessä liiketoiminnassa, jossa eri maiden lainsäädännöt ja verosopimukset voivat vaikuttaa merkittävästi yhtiön verotukselliseen asemaan.